PODKLAD PRO PŘEDMĚT OBCHODNÍ A PRACOVNÍ PRÁVO PRO EKONOMY 8. přednáška JUDr. Radim Kříž, Ph.D. radim.kriz@vsci.cz Základy smluvního práva – smlouvy, vznik smlouvy (forma smlouvy), předsmluvní odpovědnost, potvrzovací dopis, změna závazků (v osobě věřitele a dlužníka, v obsahu závazku) Smlouva: Smlouvou projevují strany vůli zřídit mezi sebou závazek a řídit se obsahem smlouvy (§ 1724 odst. 1 ObčZ). U z a v í r á n í s m l o u v y: - Smlouva je uzavřena, jakmile si strany ujednaly její obsah. V mezích právního řádu je stranám ponecháno na vůli svobodně si smlouvu ujednat a určit její obsah (§ 1725 ObčZ). - Smlouva je uzavřena okamžikem, kdy přijetí nabídky nabývá účinnosti (§ 1745 ObčZ). - Každá z několika smluv uzavřených při témže jednání nebo zahrnutých do téže listiny se posuzuje samostatně. Plyne-li z povahy několika smluv nebo z jejich účelu známého stranám při uzavření smlouvy, že jsou na sobě závislé, je vznik každé z nich podmínkou vzniku ostatních smluv. Zánik závazku z některé z nich bez uspokojení věřitele zrušuje ostatní závislé smlouvy, a to s obdobnými právními účinky (§ 1727 ObčZ). Vedení jednání o smlouvě: každý může vést jednání o smlouvě svobodně a neodpovídá za to, že ji neuzavře, ledaže jednání o smlouvě zahájí nebo v takovém jednání pokračuje, aniž má úmysl smlouvu uzavřít (§ 1727 odst. 1 ObčZ). Při jednání o uzavření smlouvy si smluvní strany vzájemně sdělí všechny skutkové a právní okolnosti, o nichž ví nebo vědět musí, tak, aby se každá ze stran mohla přesvědčit o možnosti uzavřít platnou smlouvu a aby byl každé ze stran zřejmý její zájem smlouvu uzavřít (§ 1728 odst. 2 ObčZ). Předsmluvní odpovědnost (§ 1729 odst. 1 a 2 ObčZ): dospějí-li strany při jednání o smlouvě tak daleko, že se uzavření smlouvy jeví jako vysoce pravděpodobné, jedná nepoctivě ta strana, která přes důvodné očekávání druhé strany v uzavření smlouvy jednání o uzavření smlouvy ukončí, aniž pro to má spravedlivý důvod. Strana, která jedná nepoctivě, nahradí druhé straně škodu, nanejvýš však v tom rozsahu, který odpovídá ztrátě z neuzavřené smlouvy v obdobných případech. Návrh na uzavření smlouvy (§ 1731 až § 1745 ObčZ): - Z návrhu na uzavření smlouvy (dále jen „nabídka“) musí být zřejmé, že ten, kdo jej činí, má úmysl uzavřít určitou smlouvu s osobou, vůči níž nabídku činí (§ 1731 ObčZ), - Právní jednání směřující k uzavření smlouvy je nabídkou, pokud obsahuje podstatné náležitosti smlouvy tak, aby smlouva mohla být uzavřena jeho jednoduchým a nepodmíněným přijetím, a pokud z něho plyne vůle navrhovatele být smlouvou vázán, bude-li nabídka přijata (§ 1732 ObčZ), - Má se za to, že návrh dodat zboží nebo poskytnout službu za určenou cenu učiněný při podnikatelské činnosti reklamou, v katalogu nebo vystavením zboží je nabídkou s výhradou vyčerpání zásob nebo ztráty schopnosti podnikatele plnit (§ 1732 odst. 2 ObčZ), - Projev vůle, který nevyhovuje, není nabídkou a nemůže být proto přijat. Obsahuje-li projev vůle slib plnění za určitý výkon nebo výsledek, jedná se o veřejný příslib, jinak o pouhou výzvu k podání nabídky. Totéž platí o projevu, který směřuje vůči neurčitému okruhu osob nebo který má povahu reklamy, pokud z něho jasně neplyne něco jiného (§ 1733 ObčZ), Přijetí nabídky (§ 1734 až § 1745 ObčZ): - Nabídka učiněná ústně musí být přijata bezodkladně, ledaže něco jiného plyne z jejího obsahu nebo z okolností, za nichž se stala. To platí i tehdy, byla-li přítomné osobě předložena nabídka učiněná v písemné formě (§ 1734 ObčZ), - Nabídka učiněná v písemné formě vůči nepřítomné osobě musí být přijata ve lhůtě uvedené v nabídce. Není-li lhůta uvedena, lze nabídku přijmout v době přiměřené povaze navrhované smlouvy a rychlosti prostředků, jež navrhovatel použil pro zaslání nabídky (§ 1735 ObčZ), - Osoba, které je nabídka určena, nabídku přijme, projeví-li s ní včas vůči navrhovateli souhlas. Mlčení nebo nečinnost samy o sobě přijetím nejsou (§ 1740 ObčZ), - Projev vůle, který obsahuje dodatky, výhrady, omezení nebo jiné změny, je odmítnutím nabídky a považuje se za novou nabídku. Přijetím nabídky je však odpověď, která vymezuje obsah navržené smlouvy jinými slovy. - Odpověď s dodatkem nebo odchylkou, která podstatně nemění podmínky nabídky, je přijetím nabídky, pokud navrhovatel bez zbytečného odkladu takové přijetí neodmítne. Navrhovatel může přijetí nabídky s dodatkem nebo odchylkou předem vyloučit již v nabídce nebo jiným způsobem, který nevzbuzuje pochybnost. - Při nabídce určené více osobám je smlouva uzavřena, přijmou-li nabídku všechny tyto osoby, pokud z jejího obsahu vyplývá úmysl navrhovatele, aby se stranou smlouvy staly všechny osoby, jimž je nabídka určena, anebo lze-li takový úmysl rozumně předpokládat z okolností, za nichž byla nabídka učiněna. Totéž obdobně platí, je-li zřejmý úmysl navrhovatele, aby se stranou smlouvy stal určitý počet těchto osob (§ 1741 ObčZ), - I pozdní přijetí nabídky má účinky včasného přijetí, pokud navrhovatel bez zbytečného odkladu alespoň ústně vyrozumí osobu, které nabídku učinil, že přijetí považuje za včasné, nebo se začne chovat ve shodě s nabídkou (§ 1743 odst. 1 ObčZ), - Plyne-li z písemnosti, která vyjadřuje přijetí nabídky, že byla odeslána za takových okolností, že by došla navrhovateli včas, kdyby její přeprava probíhala obvyklým způsobem, má pozdní přijetí účinky včasného přijetí, ledaže navrhovatel bez odkladu vyrozumí alespoň ústně osobu, které byla nabídka určena, že považuje nabídku za zaniklou (§ 1743 odst. 2 ObčZ), - S přihlédnutím k obsahu nabídky nebo k praxi, kterou strany mezi sebou zavedly, nebo je-li to obvyklé, může osoba, které je nabídka určena, nabídku přijmout tak, že se podle ní zachová, zejména poskytne-li nebo přijme-li plnění. Přijetí nabídky je účinné v okamžiku, kdy k jednání došlo, došlo-li k němu včas (§ 1744 ObčZ), Zrušení nabídky (§ 1737 ObčZ): - I když je nabídka neodvolatelná, lze ji zrušit, pokud zrušovací projev dojde druhé straně před doručením nabídky nebo alespoň současně s ním. - Přijetí nabídky lze zrušit, dojde-li zrušení navrhovateli nejpozději s přijetím (§ 1742 ObčZ), Odvolání nabídky (§ 1738 odst. 1 a 2 ObčZ): - Nabídka je neodvolatelná, je-li to v ní výslovně vyjádřeno, anebo dohodnou-li se tak strany. Nabídka je rovněž neodvolatelná, plyne-li to z jednání stran o uzavření smlouvy, z jejich předchozího obchodního styku, anebo ze zvyklostí (§ 1736 ObčZ), - I když je nabídka odvolatelná, nelze ji odvolat ve lhůtě určené pro její přijetí, ledaže se to v nabídce vyhradí. Odvolatelnou nabídku lze odvolat, jen pokud odvolání dojde druhé straně dříve, než ta odeslala přijetí nabídky. - Nabídku nelze odvolat, pokud je v ní vyjádřena neodvolatelnost. Odmítnutí nabídky (§ 1739 odst. 1 a 2 ObčZ): - Je-li nabídka odmítnuta, zaniká účinností odmítnutí. - Zemře-li některá ze stran, nebo pozbude-li svéprávnosti uzavřít smlouvu, nabídka zanikne, pokud je to zřejmé z nabídky samé nebo z povahy a účelu navrhované smlouvy. S m l o u v a: - Smlouva je uzavřena okamžikem, kdy přijetí nabídky nabývá účinnosti (§ 1745 ObčZ), - Zákonná ustanovení upravující jednotlivé typy smluv se použijí na smlouvy, jejichž obsah zahrnuje podstatné náležitosti smlouvy stanovené v základním ustanovení pro každou z těchto smluv (§ 1746 odst. 1 ObčZ), - Strany mohou uzavřít i takovou smlouvu, která není zvláště jako typ smlouvy upravena (§ 1746 odst. 2 ObčZ), - Ujednání, že určitá část obsahu smlouvy bude mezi stranami ujednána dodatečně, je podmínkou účinnosti uzavřené smlouvy (§ 1746 odst. 2 ObčZ), - Ujednají-li strany, že určitou náležitost smlouvy určí třetí osoba nebo soud, je takové určení podmínkou účinnosti smlouvy. Neurčí-li třetí osoba náležitost smlouvy v přiměřené lhůtě nebo odmítne-li ji určit, může kterákoli strana navrhnout, aby tuto náležitost určil soud (§ 1749 odst. 1 ObčZ), - Část obsahu smlouvy lze určit odkazem na obchodní podmínky, které navrhovatel připojí k nabídce nebo které jsou stranám známy. Odchylná ujednání ve smlouvě mají před zněním obchodních podmínek přednost (§ 1751 odst. 1 ObčZ), - Odkáží-li strany v nabídce i v přijetí nabídky na obchodní podmínky, které si odporují, je smlouva přesto uzavřena s obsahem určeným v tom rozsahu, v jakém obchodní podmínky nejsou v rozporu; to platí i v případě, že to obchodní podmínky vylučují. Vyloučí-li to některá ze stran nejpozději bez zbytečného odkladu po výměně projevů vůle, smlouva uzavřena není (§ 1751 odst. 1 ObčZ), - Při uzavření smlouvy mezi podnikateli lze část obsahu smlouvy určit i pouhým odkazem na obchodní podmínky vypracované odbornými nebo zájmovými organizacemi (§ 1751 odst. 1 ObčZ), - Uzavírá-li strana v běžném obchodním styku s větším počtem osob smlouvy zavazující dlouhodobě k opětovným plněním stejného druhu s odkazem na obchodní podmínky a vyplývá-li z povahy závazku již při jednání o uzavření smlouvy rozumná potřeba jejich pozdější změny, lze si ujednat, že strana může obchodní podmínky v přiměřeném rozsahu změnit (§ 1752 odst. 1 ObčZ), - Ujednání je platné, pokud bylo předem alespoň ujednáno, jak se změna druhé straně oznámí a pokud se této straně založí právo změny odmítnout a závazek z tohoto důvodu vypovědět ve výpovědní době dostatečné k obstarání obdobných plnění od jiného dodavatele; nepřihlíží se však k ujednání, které s takovou výpovědí spojuje zvláštní povinnost zatěžující vypovídající stranu (§ 1752 odst. 1 ObčZ), - Ustanovení obchodních podmínek, které druhá strana nemohla rozumně očekávat, je neúčinné, nepřijala-li je tato strana výslovně; k opačnému ujednání se nepřihlíží. Zda se jedná o takové ustanovení, se posoudí nejen vzhledem k jeho obsahu, ale i ke způsobu jeho vyjádření (§ 1753 ObčZ), F o r m a s m l o u v y: - Není-li smlouva uzavřena slovy, musí být z okolností zřejmá vůle stran ujednat její náležitosti; přitom se přihlédne nejen k chování stran, ale i k vydaným ceníkům, veřejným nabídkám a jiným dokladům (§ 1756 ObčZ), - Po uzavření smlouvy mezi stranami v jiné formě než písemné je stranám ponecháno na vůli, zda si obsah smlouvy v písemné formě potvrdí (§ 1757 odst. 1 ObčZ), P o t v r z o v a c í d o p i s: - Učiní-li potvrzení obsahu smlouvy k při podnikání stran jedna z nich vůči druhé v přesvědčení, že její potvrzení zachycuje obsah smlouvy věrně, platí smlouva za uzavřenou s obsahem uvedeným v potvrzení, i když vykazuje odchylky od skutečně ujednaného obsahu smlouvy. To platí jen v případě, že odchylky uvedené v potvrzení mění skutečně ujednaný obsah smlouvy nepodstatným způsobem a jsou takového rázu, že by je rozumný podnikatel ještě schválil, a za podmínky, že druhá strana tyto odchylky neodmítne (tzv. potvrzovací dopis) (§ 1757 odst. 2 ObčZ), - Smlouva strany zavazuje („Pacta sunt servanda“). Lze ji změnit nebo zrušit jen se souhlasem všech stran, anebo z jiných zákonných důvodů. Vůči jiným osobám smlouva působí jen v případech stanovených v zákoně (§ 1759 ObčZ), - Skutečnost, že strana nebyla při uzavření smlouvy oprávněna nakládat s tím, co má být podle smlouvy plněno, sama o sobě neplatnost smlouvy nevyvolává (§ 1760 ObčZ), - Zákaz zatížení nebo zcizení věci působí jen mezi stranami, pokud nebyl zřízen jako věcné právo. Takový zákaz je platný, pokud byl zřízen na dobu trvání svěřenského fondu, svěřenského nástupnictví, zastoupení nebo na jinou určitou a přiměřenou dobu v takovém zájmu strany, který je hodný právní ochrany (§1761 ObčZ), - Stanoví-li zákon, že je k účinnosti smlouvy třeba rozhodnutí určitého orgánu, je smlouva účinná tímto rozhodnutím (§ 1761 odst. 1 ObčZ), - Nebyl-li návrh na rozhodnutí podán do jednoho roku od uzavření smlouvy, má se za to, že se smlouva od počátku ruší. To platí i v případě, že byl návrh zamítnut (§ 1761 odst. 2 ObčZ), Z m ě n a o k o l n o s t í - Dojde-li ke změně okolností tak podstatné, že změna založí v právech a povinnostech stran zvlášť hrubý nepoměr znevýhodněním jedné z nich buď neúměrným zvýšením nákladů plnění, anebo neúměrným snížením hodnoty předmětu plnění, má dotčená strana právo domáhat se vůči druhé straně obnovení jednání o smlouvě, prokáže-li, že změnu nemohla rozumně předpokládat ani ovlivnit a že skutečnost nastala až po uzavření smlouvy, anebo se dotčené straně stala až po uzavření smlouvy známou. Uplatnění tohoto práva neopravňuje dotčenou stranu, aby odložila plnění. Toto právo dotčené straně nevznikne, převzala-li na sebe nebezpečí změny okolností (§ 1765 odst. 1 a 2 ObčZ), - Nedohodnou-li se strany v přiměřené lhůtě o smlouvě, může soud k návrhu kterékoli z nich rozhodnout, že závazek ze smlouvy změní obnovením rovnováhy práv a povinností stran, anebo že jej zruší ke dni a za podmínek určených v rozhodnutí. Návrhem stran soud není vázán. - Soud návrh na změnu závazku zamítne, pokud dotčená strana neuplatnila právo na obnovení jednání o smlouvě v přiměřené lhůtě, co změnu okolností musela zjistit; má se za to, že tato lhůta činí dva měsíce (§ 1766 odst. 1 a 2 ObčZ), Z v l á š t n í z p ů s o b y u z a v í r á n í s m l o u v y: Dražba - Při dražbě je smlouva uzavřena příklepem (§ 1771 odst. 1 ObčZ), - Již učiněná nabídka se zruší, pokud je podána vyšší nabídka, nebo pokud se dražba ukončí jinak než příklepem (§ 1771 odst. 2 ObčZ), Veřejná soutěž o nejvhodnější nabídku - Kdo vyhlásí neurčitým osobám soutěž o nejvhodnější nabídku, činí tím výzvu k podávání nabídek (§ 1772 ObčZ), - Vyhlašovatel soutěže vymezí v písemné formě alespoň obecným způsobem předmět plnění a zásady ostatního obsahu zamýšlené smlouvy, na němž trvá, a určí způsob podávání nabídek a lhůtu, do které lze nabídky podat, jakož i lhůtu pro oznámení vybrané nabídky. Obsah podmínek soutěže vhodným způsobem uveřejní (§ 1773 ObčZ), - Vyhlašovatel nemůže uveřejněné podmínky soutěže měnit nebo soutěž zrušit, ledaže si to byl v podmínkách soutěže vyhradil. Změnu nebo zrušení uveřejní stejným způsobem, kterým podmínky soutěže uveřejnil (§ 1775 ObčZ), - Vyhlašovatel vybere nejvhodnější z nabídek a oznámí její přijetí způsobem a ve lhůtě, které jsou určeny v podmínkách soutěže (§ 1777 odst. 1 ObčZ), - Není-li v podmínkách soutěže stanoven způsob výběru nabídky, je vyhlašovatel oprávněn vybrat nabídku, která mu nejlépe vyhovuje (§ 1777 odst. 2 ObčZ), - Vyhlašovatel přijme nabídku vybranou podle § 1777 ObčZ. Oznámí-li přijetí nabídky navrhující straně po lhůtě určené v podmínkách soutěže, smlouva nevznikne, pokud vybraný navrhovatel bez zbytečného odkladu sdělí vyhlašovateli, že přijetí nabídky odmítá jako opožděné (§ 1778 odst. 1 ObčZ), - Vyhlašovatel může odmítnout všechny předložené nabídky, vyhradil-li si to v podmínkách soutěže (§ 1778 odst. 2 ObčZ), - Vyhlašovatel vyrozumí bez zbytečného odkladu po ukončení soutěže navrhovatele, kteří v soutěži neuspěli, že jejich nabídky odmítl (§ 1778 odst. 2 ObčZ), Veřejná nabídka - Veřejná nabídka je projev vůle navrhovatele, kterým se obrací na neurčité osoby s návrhem na uzavření smlouvy (§ 1780 odst. 1 ObčZ), - Podnět k uzavření smlouvy, z něhož neplyne úmysl uzavřít určitou smlouvu nebo který nemá náležitosti podle § 1732 odst. 1, se považuje za výzvu k podávání nabídek (§ 1780 odst. 1 ObčZ), - Veřejnou nabídku lze odvolat, uveřejnil-li navrhovatel odvolání před přijetím veřejné nabídky způsobem, kterým byla veřejná nabídka uveřejněna (§ 1780 odst. 1 ObčZ), - Na základě veřejné nabídky je smlouva uzavřena s tím, kdo včas a v souladu s ní navrhovateli nejdříve oznámí, že veřejnou nabídku přijímá. Přijme-li veřejnou nabídku současně několik osob, je smlouva uzavřena s tou, kterou navrhovatel zvolil (§ 1782 odst. 1 ObčZ), - Neurčí-li veřejná nabídka lhůtu k přijetí, platí za ni lhůta přiměřená povaze veřejné nabídky (§ 1782 odst. 1 ObčZ), - Navrhovatel oznámí příjemci uzavření smlouvy bez zbytečného odkladu po přijetí veřejné nabídky. Ostatním oznámí, že neuspěli (§ 1783 odst. 1 ObčZ), Smlouva o smlouvě budoucí - Smlouvou o smlouvě budoucí se nejméně jedna strana zavazuje uzavřít po vyzvání v ujednané lhůtě, jinak do jednoho roku, budoucí smlouvu, jejíž obsah je ujednán alespoň obecným způsobem (§ 1785 ObčZ), - Zavázané straně vzniká povinnost uzavřít smlouvu bez zbytečného odkladu poté, co ji k tomu vyzve oprávněná strana v souladu se smlouvou o smlouvě budoucí (§ 1783 odst. 1 ObčZ), - Nesplní-li zavázaná strana povinnost uzavřít smlouvu, může oprávněná strana požadovat, aby obsah budoucí smlouvy určil soud nebo osoba určená ve smlouvě. Neurčí-li tato osoba obsah budoucí smlouvy v přiměřené lhůtě nebo odmítne-li jej určit, může oprávněná strana navrhnout, aby jej určil soud (§ 1787 odst. 1 ObčZ), - Nevyzve-li oprávněná strana zavázanou stranu k uzavření smlouvy včas, povinnost uzavřít budoucí smlouvu zaniká (§ 1788 odst. 1 ObčZ), - Obsah budoucí smlouvy se určí podle účelu, který má uzavření budoucí smlouvy zřejmě sledovat. Přitom se vychází z návrhů stran a přihlédne se k okolnostem, za kterých byla smlouva o smlouvě budoucí uzavřena, jakož i k tomu, aby práva a povinnosti stran byly poctivě uspořádány, - Změní-li se okolnosti, z nichž strany při vzniku závazku ze smlouvy o smlouvě budoucí zřejmě vycházely, do té míry, že na zavázané straně nelze rozumně požadovat, aby smlouvu uzavřela, povinnost uzavřít budoucí smlouvu zaniká. Neoznámí-li zavázaná strana oprávněné straně změnu okolností bez zbytečného odkladu, nahradí oprávněné straně škodu z toho vzniklou (§ 1788 odst. 2 ObčZ), O b e c n ě k z á v a z k ů m: - Obsah závazků - ze závazku je dlužník povinen něco dát, něco konat, něčeho se zdržet nebo něco strpět a věřitel je oprávněn to od něho požadovat (§ 1789 ObčZ), - Výše úplaty – rozhodující je dohoda o výši úplaty, nebo o určení její výše, jinak platí, že úplata byla ujednána ve výši obvyklé v době a v místě uzavření smlouvy. Nepodaří-li se takto výši úplaty určit, určí ji soud s přihlédnutím k obsahu smlouvy, povaze plnění a zvyklostem (§ 1792 odst, 1 ObčZ), - Neúměrné zkrácení - zaváží-li se strany k vzájemnému plnění a je-li plnění jedné ze stran v hrubém nepoměru k tomu, co poskytla druhá strana, může zkrácená strana požadovat zrušení smlouvy a navrácení všeho do původního stavu, ledaže jí druhá strana doplní, oč byla zkrácena, se zřetelem k ceně obvyklé v době a místě uzavření smlouvy. To neplatí, pokud se nepoměr vzájemných plnění zakládá na skutečnosti, o které druhá strana nevěděla ani vědět nemusela (§ 1793 odst, 1 ObčZ), Zákon stanoví, kdy toto právo nevzniká (1794 ObčZ). Právo požadovat zrušení smlouvy a navrácení všeho do původního stavu zaniká, není-li uplatněno do jednoho roku od uzavření smlouvy (§ 1795 ObčZ),. - Úroky - není-li jejich výše ujednána, platí dlužník úroky ve výši stanovené právním předpisem. Nejsou-li úroky takto stanoveny, platí dlužník obvyklé úroky požadované za úvěry, které poskytují banky v místě bydliště nebo sídla dlužníka v době uzavření smlouvy (§ 1802 ObčZ),. Změna obsahu závazku - Závazek nelze změnit bez ujednání věřitele a dlužníka, ledaže zákon stanoví jinak (§ 1790 ObčZ), - Stranám je na vůli ujednat si změnu svých práv a povinností (§ 1901 ObčZ), Ke změně obsahu závazků může dojít a) novací, b) narovnáním. Ad a) Novace - Vyžaduje písemnou formu, byl-li i původní závazek zřízen v písemné formě, nebo činí-li se o právu již promlčeném (§ 1906 ObčZ), - Dohodou o změně obsahu závazku se dosavadní závazek ruší a nahrazuje se novým závazkem (privativní novace). Může-li však dosavadní závazek vedle nového závazku obstát, má se za to, že nebyl zrušen (kumulativní novace) (§ 1902 ObčZ), Ad b) Narovnání - Vyžaduje písemnou formu, byl-li i původní závazek zřízen v písemné formě, nebo činí-li se o právu již promlčeném (§ 1906 ObčZ), - Dosavadní závazek lze nahradit novým závazkem i tak, že si strany ujednáním upraví práva a povinnosti mezi nimi dosud sporné nebo pochybné. Týká-li se narovnání věcného práva k věci zapsané do veřejného seznamu, nastávají účinky narovnání zápisem do tohoto seznamu (§ 1903 odst. 1 ObčZ), - Platnost narovnání není dotčena omylem v tom, co bylo mezi stranami sporné nebo pochybné, ledaže omyl vyvolala některá strana lstí. Narovnání dohodnuté v dobré víře nepozbývá platnosti ani tehdy, zjistí-li se na základě skutečností vyšlých najevo dodatečně, že některá ze stran pohledávku neměla (§ 1904 ObčZ), - Narovnání, kterým mají být mezi stranami upravena veškerá práva, nelze vztahovat k takovým právům, která byla vyloučena, ani k právům, která strany zřejmě nemohly mít na mysli (§ 1905 ObčZ). Ke změně osob povinných a oprávněných může dojít a) změnou na straně věřitele - postoupením pohledávky, b) změnou na straně dlužníka - převzetím dluhu, - přistoupením k dluhu, - převzetím majetku, c) změnou na obou stranách - postoupením smlouvy. Ad a) Změna v osobě věřitele aa) Postoupení pohledávky - Věřitel může celou pohledávku nebo její část postoupit smlouvou jako postupitel i bez souhlasu dlužníka jiné osobě (postupníkovi) (§ 1879 ObčZ), - Postoupením pohledávky nabývá postupník také její příslušenství a práva s pohledávkou spojená, včetně jejího zajištění (§ 1880 odst. 1 ObčZ), - Postupitel vydá postupníkovi potřebné doklady o pohledávce a sdělí mu vše, co je k uplatnění pohledávky zapotřebí (§ 1880 odst. 2 ObčZ), - Postoupit lze pohledávku, kterou lze zcizit, pokud to ujednání dlužníka a věřitele nevylučuje (§ 1881 odst. 1 ObčZ), - Nelze postoupit pohledávku, která zaniká smrtí nebo jejíž obsah by se změnou věřitele k tíži dlužníka změnil (§ 1881 odst. 2 ObčZ), - Dokud postupitel dlužníka nevyrozumí, nebo dokud postupník postoupení pohledávky dlužníku neprokáže, může se dlužník své povinnosti zprostit tím, že splní postupiteli, nebo se s ním jinak vyrovná. (§ 1882 odst. 1 ObčZ), - Postoupil-li postupitel tutéž pohledávku několika osobám, je vůči dlužníkovi účinné to postoupení, o němž se dlužník dozvěděl nejdříve (§ 1882 odst. 2 ObčZ), - Postoupení pohledávky nemá účinky vůči osobě, která dluh zajistila zástavním právem, ručením nebo jiným způsobem, dokud jí postupitel o postoupení pohledávky nevyrozumí nebo dokud jí postupník postoupení pohledávky neprokáže (§ 1882 odst. 2 ObčZ), - Dlužníku zůstávají i po postoupení zachovány námitky proti pohledávce, které měl v době postoupení. Své vzájemné pohledávky vůči postupiteli může dlužník namítat i vůči postupníkovi, i když v době postoupení ještě nebyly splatné; musí však své pohledávky postupníkovi oznámit bez zbytečného odkladu poté, co se o postoupení dozvěděl (§ 1883 odst. 1 ObčZ), - Byla-li pohledávka postoupena za úplatu, odpovídá postupitel postupníkovi až do výše přijaté úplaty s úroky za to, že pohledávka v době postoupení trvala, a ručí za její dobytnost. To neplatí, pokud postupník věděl, že pohledávka je budoucí, nejistá nebo nedobytná (§ 1885 odst. 1 ObčZ), - Postupitel neodpovídá za dobytnost postoupené pohledávky, stala-li se nedobytnou až po postoupení buď náhodou, anebo nedopatřením postupníka. Nedopatření lze postupníku přičíst zejména tehdy, pokud nevymáhá pohledávku bez zbytečného odkladu poté, co se stala splatnou nebo odloží-li splatnost pohledávky (§ 1885 odst. 2 ObčZ), - Na žádost postupníka může postupitel vymáhat postoupenou pohledávku svým jménem na účet postupníka; bylo-li postoupení pohledávky dlužníkovi již oznámeno nebo prokázáno, může postupitel pohledávku vymáhat, pokud prokáže souhlas postupníka a pokud postupník pohledávku sám nevymáhá (§ 1886 odst. 1 ObčZ), - Postoupit lze i soubor pohledávek, ať již současných nebo budoucích, je-li takový soubor pohledávek dostatečně určen, zejména pokud se jedná o pohledávky určitého druhu vznikající věřiteli v určité době nebo o různé pohledávky z téhož právního důvodu (§ 1886 odst. 1 ObčZ), Ad b) Změna v osobě dlužníka ba) Převzetí dluhu - Kdo ujedná s dlužníkem, že přejímá jeho dluh, nastoupí jako dlužník na jeho místo, dá-li k tomu věřitel souhlas původnímu dlužníku nebo přejímateli dluhu (§ 1888 odst. 1 ObčZ), - Přejde-li na nabyvatele při převodu vlastnického práva k věci zapsané ve veřejném seznamu i zapsané zástavní právo nebo jiná jistota váznoucí na věci, má se za to, že přešel i dluh zajištěný jistotou. Po převodu vlastnického práva může zcizitel vyzvat věřitele v písemné formě, aby namísto něho přijal nabyvatele jako nového dlužníka. Neodepře-li věřitel dát k tomu souhlas, platí, že souhlas dal, pokud byl na tento následek ve výzvě výslovně upozorněn. (§ 1888 odst. 1 ObčZ), - Nepřivolí-li věřitel k převzetí dluhu nebo odmítne-li k němu dát souhlas, nevzniká věřiteli vůči přejímateli dluhu přímé právo; přejímatel dluhu má však vůči dlužníku povinnost zařídit, aby dlužník nemusel věřiteli plnit. Takovou povinnost má vůči dlužníku i ten, kdo se mu zaváže, že opatří plnění jeho věřiteli (§ 1889 ObčZ), - Obsah závazku se převzetím dluhu nemění. Přejímateli dluhu náleží všechny námitky, které mohl uplatnit původní dlužník. Převzetí dluhu se nedotýká ani vedlejších práv spojených s pohledávkou (§ 1890 odst. 1 ObčZ), Zajištění dluhu poskytnuté třetí osobou však trvá jen tehdy, souhlasí-li třetí osoba se změnou v osobě dlužníka (§ 1890 odst. 2 ObčZ), bb) Přistoupení k dluhu - Kdo bez dlužníkova souhlasu ujedná s věřitelem, že za dlužníka splní jeho dluh, stává se novým dlužníkem vedle původního dlužníka a je spolu s ním zavázán společně a nerozdílně (§ 1892 odst. 1 ObčZ), bc) Převzetí majetku - Převezme-li někdo od zcizitele veškerý majetek nebo jeho poměrně určenou část, stává se společně a nerozdílně se zcizitelem dlužníkem z dluhů, které s převzatým majetkem souvisí a o nichž nabyvatel při uzavření smlouvy věděl nebo musel vědět. Nabyvatel však není povinen plnit více, než kolik činí hodnota majetku, jehož takto nabyl. (§ 1894 odst. 1 ObčZ), - Převezme-li takový majetek osoba zciziteli blízká, stává se společně a nerozdílně se zcizitelem dlužníkem z dluhů, které s převzatým majetkem souvisí, bez omezení na hodnotu majetku, jehož takto nabyla. To neplatí, prokáže-li, že o určitém dluhu nevěděla, ani vědět nemusela. Opačné ujednání mezi zcizitelem a nabyvatelem je vůči věřiteli neúčinné (§ 1894 ObčZ), - Při přeměně právnické osoby ani při zcizení závodu nebo jeho pobočky se § 1893 nepoužije (§ 1894 ObčZ), Ad c) Změna na obou stranách ca) Postoupení smlouvy - Nevylučuje-li to povaha smlouvy, může kterákoli strana převést jako postupitel svá práva a povinnosti ze smlouvy nebo z její části třetí osobě, pokud s tím postoupená strana souhlasí a pokud nebylo dosud splněno (§ 1895 odst. 1 ObčZ), - Má-li být plnění ze smlouvy trvající nebo pravidelně se opakující, lze smlouvu postoupit s účinky k tomu, co ještě nebylo splněno (§ 1895 odst. 2 ObčZ), - Postoupení smlouvy je vůči postoupené straně účinné od jejího souhlasu. Souhlasila-li předem, je postoupení smlouvy vůči postoupené straně účinné okamžikem, kdy jí postupitel postoupení smlouvy oznámí nebo kdy jí postupník postoupení smlouvy prokáže (§ 1897 odst. 1 ObčZ), - Obsahuje-li smlouva uzavřená v písemné formě ujednání, že je uzavřena na řad některé ze stran nebo jiné ujednání stejného významu, pak tato strana postoupí smlouvu rubopisem listiny. O náležitostech rubopisu, jakož i o tom, kdo je z rubopisu oprávněn a jak své právo prokazuje, platí právní předpisy o směnkách. Podle nich se rovněž posoudí, od koho může požadovat listinu ten, kdo o ni přišel (§ 1897 odst. 2 ObčZ), - Okamžikem účinnosti postoupení smlouvy vůči postoupené straně se postupitel osvobozuje od svých povinností v rozsahu postoupení (§ 1898 ObčZ), - Následkům postoupení, kdy se postupitel osvobozuje od svých povinností v rozsahu postoupení může postoupená strana zabránit prohlášením vůči postupiteli, že jeho osvobození odmítá. V tom případě může postoupená strana po postupiteli požadovat, aby plnil, neplní-li postupník převzaté povinnosti (§ 1899 odst. 1 ObčZ) - Prohlášení postoupené strany vůči postupiteli lze učinit do patnácti dnů ode dne, kdy se postoupená strana dozvěděla nebo kdy musela zjistit, že postupník neplnil. Prodlení s prohlášením je sice nezbavuje účinků podle § 1899 odstavce 1 ObčZ, postoupená strana však nahradí škodu způsobenou prodlením. (§ 1899 odst. 2 ObčZ) - Postoupené straně zůstávají zachovány všechny námitky ze smlouvy i proti postupníkovi. Jiné námitky, které tato strana měla vůči postupiteli, jí zůstanou zachovány, vyhradí-li si to ve smlouvě nebo v souhlasu s postoupením smlouvy.(§ 1900 ObčZ), © Smlouvy. Praha, 2025, JUDr. Radim Kříž, Ph.D.