Kapitálové obchodní korporace a cenné papíry – zadání seminární práce CEVRO Institut, 1. trimestr ak. roku 2024/2025 Podmínky Seminární práci je nutné zpracovat v souladu se zadáním. To znamená zejména, že musíte odpovědět na obě položené otázky a své odpovědi právně odůvodnit. Pracovat je třeba samostatně, tj. není možné, aby zpracovávalo více studentů zadání společně ani abyste přebírali řešení někoho jiného. Nebude-li práce zpracována samostatně, nebude hodnocena ani práce studenta, který řešení převzal, ani práce toho, kdo mu řešení poskytl. Samostatné řešení je důležité nejen proto, že je to zadáno, ale i proto, abyste si ověřili, jak se dokážete samostatně vypořádat se zadáním. Práci odevzdejte do 13.12.2024 prostřednictvím Odevzdávárny v Informačním systému – po uplynutí stanovené lhůty již nelze práci odevzdat. Doporučení * Zadání si velmi pečlivě prostudujte a vezměte do úvahy všechny souvislosti. * Prostudujte platnou právní úpravu a vezměte v úvahu její možné interpretace. Seminární práce Josef Zavřel a Karel Mekota se 1. 2. 2024 shodli na tom, že v místě jsou dobré podmínky pro založení společnosti s ručením omezeným, která bude provozovat zámečnictví. Obchodní firma společnosti měla znít ZaMek, s. r. o. Dohodli též, že prvním jednatelem bude Jiří Barták, který má podnikatelské zkušenosti. Pan Barták s ustavením do funkce souhlasil. Když se krátce na to naskytla příležitost koupit od místního podnikatele Aleše Kutila kvalitní soustruh, Jiří Barták neváhal a uzavřel s panem Kutilem 15. 2. 2024 kupní smlouvu se všemi předepsanými podstatnými náležitostmi, v níž byla jako kupující uvedena ZaMek, s. r. o. Ke smlouvě připojil pan Barták svůj podpis a pan Mekota soustruh hned převzal. Dne 1. 3. 2024 uzavřeli Josef Zavřel a Karel Mekota společenskou smlouvu, jíž společnost ZaMek, s. r. o., řádně založili (smlouva neměla právní vady a obsahovala jen obligatorní náležitosti). Dne 3. 4. 2024 byla ZaMek, s. r. o., zapsána do obchodního rejstříku. Jiří Barták se ale jednatelem nestal, neboť zakladatelé nakonec ve společenské smlouvě ustavili prvním jednatelem společníka Josefa Zavřela. Soustruh byl kvalitní, společnost jej využívala, avšak žádné další právní jednání ohledně jeho koupě již neučinila a stejně tak ani nikdo z jejích společníků. Když ani v půlce července neobdržel pan Kutil za soustruh úhradu sjednané kupní ceny, postupně se obrátil na pana Bartáka, Zavřela, Mekotu i na ZaMek, s. r. o., s výzvou k úhradě své pohledávky. Nikdo z oslovených se necítil být kupní smlouvou vázán. a) Kdo bude zavázán z kupní smlouvy uzavřené s panem Kutilem dne 15. 2. 2024? b) Může ZaMek, s. r. o., převzít účinky smlouvy o koupi soustruhu, pokud se tak pod tlakem veřejného mínění rozhodne na konci září 2024? Své závěry právně odůvodněte. Řešení Ad a) Podle ustanovení § 127 občanského zákoníku (OZ) lze za právnickou osobu jednat jejím jménem již před jejím vznikem. Kdo takto jedná, je z tohoto jednání oprávněn a zavázán sám. Jedná-li více osob, jsou oprávněny a zavázány společně a nerozdílně. Z citované úpravy vyplývá, že za právnickou osobu (v posuzovaném případě za tvořící se společnost s ručením omezeným) může před jejím vznikem jednat kdokoli, tudíž nejen budoucí společníci, i když ti v přípravném stádiu jednají za společnost nejčastěji. Ustanovení tudíž dopadá i na pana Bartáka, který za (budoucí) společnost uzavřel 15. 2. 2024 kupní smlouvu. Není přitom rozhodné, že se následně nestal jednatelem. Z ustanovení § 127 OZ dále vyplývá, že za právnickou osobu lze jednat kdykoli před jejím vznikem, tudíž nejen po jejím založení. Není proto relevantní, že pan Barták takto jednal ještě před založením ZaMek, s. r. o., neboť zákonná úprava – s cílem chránit třetí osoby – nerozlišuje, zda se jednání za formovanou společnost uskutečnilo před či po jejím založení. Z kupní smlouvy uzavřené jménem tvořící se ZaMek s. r. o., bude tudíž zavázán pan Barták. Ad b) Podle ustanovení § 127 OZ může právnická osoba účinky jednání učiněného jejím jménem před jejím vznikem pro sebe do tří měsíců od svého vzniku převzít. V takovém případě platí, že je z tohoto jednání oprávněna a zavázána od počátku. Dle ustanovení § 190 odst. 2, písm. l) zákona o obchodních korporacích (ZOK) náleží rozhodnutí o převzetí účinků jednání učiněných za společnost před jejím vznikem do působnosti valné hromady společnosti s ručením omezeným. Toto převzetí účinků, v daném případě převzetí dluhu, není podmíněno souhlasem věřitele, společnost ale musí dát ostatním účastníkům (v posuzovaném případě panu Kutilovi i panu Bartákovi) najevo, že účinky převzala. Ze zadání vyplývá, že tříměsíční lhůta, v níž mohla společnost (jednostranně) převzít dluh ze smlouvy o koupi soustruhu, dne 3. 7. 2024 marně uplynula. Společnost tudíž nemůže dluh pana Rozumného převzít na konci září rozhodnutím své valné hromady (§ 127 OZ spolu s § 190 odst. 2, písm. l) ZOK). Zvláštní úprava převzetí účinků smlouvy se tudíž na posuzovaný případ neuplatní. Společnost ZaMek, s. r. o., ale může dle ustanovení § 1888 odst. 1 OZ ujednat s dlužníkem – panem Bartákem, že převezme jeho dluh ze smlouvy o koupi soustruhu. To za podmínky, že k tomu dá věřitel – pan Kutil, souhlas. Takové ujednání by však nepůsobilo retrospektivně (ex tunc), jak by tomu bylo v případě postupu dle § 127 OZ, nýbrž výlučně perspektivně (ex nunc). Současně by bylo nezbytné, aby na společnost ZaMek, s. r. o., pan Barták převedl vlastnické právo k soustruhu, když to na něj (při absenci odlišného ujednání) přešlo již uzavřením kupní smlouvy (§ 1099 OZ), a to, že soustruh mezitím užívala společnost, na tom nic nezměnilo. Další možností je postoupení kupní smlouvy dle § 1895 OZ Toto ustanovení umožňuje, aby pan Barták jako postupitel převedl svá práva a povinnosti z kupní smlouvy, tudíž „smlouvu jako celek“ (případně její část) na ZaMek, s. r. o. Opět platí, že pan Kutil, jako postoupená strana, by musel s tímto postupem souhlasit. I takové postoupení by však založilo účinky pouze do budoucna a jen ve vztahu k dosud existujícím právům a povinnostem založeným postupovanou smlouvou, nezměnilo by tudíž samo o sobě nic na tom, že vlastníkem soustruhu je pan Barták (postoupení by dopadlo pouze na závazek, resp. práva a povinnosti z něj, který by v době postoupení dosud existoval). Aby vlastnické právo k soustruhu přešlo na společnost, muselo by se tak stát na základě zvlášť uzavřené smlouvy o takovém převodu. Převzetí dluhu, převzetí smlouvy ani dodatečné nabytí soustruhu od pana Bartáka nevyžaduje souhlas valné hromady, neboť jde o rozhodnutí činěná v rámci obchodního vedení společnosti. Dle zadání společenská smlouva přitom neobsahovala žádné zvláštní ujednání, které by takové právní jednání podmiňovalo souhlasem valné hromady.